上市輔導(dǎo)實(shí)際上就是由大型券商幫助公司梳理相關(guān)的組織結(jié)構(gòu)，財(cái)務(wù)公開，法人資格審核，建立一個(gè)符合證券市場的規(guī)則的一個(gè)咨詢服務(wù)功能的角色。上市輔導(dǎo)到IPO有哪幾個(gè)階段？這里面包括了很多的細(xì)則工作，從一開始就介入企業(yè)之中，一般根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況來進(jìn)行六個(gè)階段：

企業(yè)上市流程操作細(xì)則

一、股份公司的設(shè)立

根據(jù)《公司法》第七十八條的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立兩種方式。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。在發(fā)起設(shè)立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購。募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。2005年10月27日修訂實(shí)施的《公司法》將募集設(shè)立分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立。

(一)設(shè)立條件

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。根據(jù)《公司法》第七十九條的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本**低限額。股份有限公司注冊資本的**低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的**低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回資本。

3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報(bào)文件，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

4、發(fā)起人制定公司章程。公司章程是公司**重要的法律文件，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必備條款》及相關(guān)規(guī)定的要求，起草、制訂章程草案。采用募集方式設(shè)立的股份公司，章程草案須提交創(chuàng)立大會表決**。發(fā)起人向社會公開募集股份的，須向中國證監(jiān)會報(bào)送公司章程草案。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記管理規(guī)定的要求確定公司名稱。公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。公司只能使用一個(gè)名稱。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護(hù)。股份有限公司應(yīng)當(dāng)建立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等公司的組織機(jī)構(gòu)。

6、有公司住所。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司住所是確定公司登記注冊級別管轄、訴訟文書送達(dá)、債務(wù)履行地點(diǎn)、法院管轄及法律適用等法律事項(xiàng)的依據(jù)。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司住所只能有一個(gè)，公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。公司住所變更的，須到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

(二)設(shè)立方式和程序

1、新設(shè)設(shè)立。即5個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;

(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(3)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);

(4)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款;

(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

(1)擬定改制設(shè)立方案;

(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國有資產(chǎn)評估;

(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù);

(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門的批復(fù);

(6)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);

(7)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

(1)向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn);

(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì);

(3)原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;

(4)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資;

(5)擬定公司章程草案;

(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

二、上市前輔導(dǎo)

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。

(一)輔導(dǎo)程序

1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個(gè)月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個(gè)月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上

(二)輔導(dǎo)內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、籌備和發(fā)行申報(bào)

(一)準(zhǔn)備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師分別著手開展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。

2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告;需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司**近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門申請出具公司**近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

(二)申報(bào)股票發(fā)行所需主要文件

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、**近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;

4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;

6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告;

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報(bào)告;

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議;

11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);

12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及**近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊會計(jì)對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東**近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

(三)核準(zhǔn)程序

1、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序：

(1)申報(bào)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報(bào)。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意見。

(2)受理。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

(3)初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審。中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。

(4)預(yù)披露。根據(jù)《證券法》第二十一條的規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。因此，發(fā)行人申請文件受理后、發(fā)審委審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào)稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(申報(bào)稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與中國證監(jiān)會網(wǎng)站的完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時(shí)間。

(5)發(fā)審委審核。相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件初審?fù)瓿珊?，由發(fā)審委組織發(fā)審委會議進(jìn)行審核。

(6)決定。中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。此外，發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

2、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序。

發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn);決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：股票的種類和數(shù)量，發(fā)行對象，價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式，募集資金用途，發(fā)行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)，其他必須明確的事項(xiàng)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報(bào)。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。發(fā)行申請核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會撤回核準(zhǔn)決定。

股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請。

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